影片以“倒叙”的手法，围绕戈雅的名画《玛哈的裸体》展开故事。影片围绕公爵夫人被毒害的前因后果，讲述了一段“西班牙宫廷内部的恩怨情仇史”（绝非十几句话的简单概括）：（一个男人和两个女人的故事）。画家陪同首相、公爵夫人等人，在路上遇见了离家出走的女孩（佩内洛普·克鲁兹饰演），其实首相和公爵夫人也形影不离，沉迷于“情欲”的戏码中，不能自拔；首相为了自己的地位，与王后保持着“亲密”的君臣关系……他喜欢公爵夫人，但王后出于政治目的，娶了红衣主教的妹妹，而他依然爱着的“平民女孩”就在他身边……画家也仰慕公爵夫人，甚至内心深处可能也有“情愫”，他为她作画，他将对女孩的爱与他对公爵夫人的爱。混合在一起，画了一幅穿着衣服的“贵妇”和裸体的“贵妇”的画，送给了“宰相”。最后【ZiYuanTun.Com】，公爵夫人人们的竞争让她很受伤，她把这一切都称为：宫廷-宫廷-怨恨-...
