清朝康熙年间,少林俗家弟子洪熙官(李连杰饰)是天地会成员,力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿(计春华饰)出卖,家人被叛徒杀害,幸得幼子文定(谢苗饰)避过大难,洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪熙官父子和行骗的朱小倩和红豆母女碰到一起,闹出许多事情。少林遭劫难,至善禅师将藏宝图纹在五个年幼的的俗家弟子背上,为防被朝廷夺走,并密函告知洪熙官,务必护送他们前往天地会。但马宁儿被洪熙官打成重伤后,并没有死,而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物,他杀害了天地会总舵主,并追杀五个孩子……
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