一代大侠李慕白(周润发饰)有退出江湖之意,托付红颜知己俞秀莲(杨紫琼饰)将青冥剑转交给贝勒爷(郎雄饰)收藏,不料当夜遭玉娇龙(章子怡)窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为,她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑,免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸(郑佩佩饰)的踪迹,她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎(张震饰)的枷锁,他们私定终身。关系变得错综复杂,俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得,苦心引导,但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
演员:哈里·拜厄 布鲁诺·迪·鲁亚 马里奥·诺维里 Pietro 费尔南多·杰鲁尼 阿尔·克里弗 内洛·帕扎菲尼 塞尔瓦托雷·比拉 罗萨里奥·博雷利 杰克·帕兰斯 埃德蒙·珀道姆 维托里奥·卡布里奥利 彼得·贝尔林 吉塞拉·哈恩
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