1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
简妮·席丽 Anjorka Strechel Mia Kasalo Luk Pfaff
马塞尔·穆鲁基 André 罗伯特·摩尔 Claude 西尔万 Geneviève 阿伯特·米歇尔 Frédéric Dominique 伯努瓦特·拉布 Camille 妮娜·米拉尔 克洛德·诺利耶 安妮特·普瓦夫尔 Madeleine 瓦伦丁·特西尔 罗歇·樊尚 科莱特·雷吉斯 莫里斯·舒茨 马塞尔·鲁泽 罗贝尔·罗利斯 马塞尔·佩雷斯 诺埃尔·罗克韦尔 Lucien Lucien 古斯塔夫·加莱 娜内·热尔蒙 雷蒙·比西埃尔 莱昂斯·科尔内 让·戴德 雅克·卡斯特洛 Henri Antoine Nic
朱迪·斯维汀 安德鲁·W·沃克 莎朗·劳伦斯 南希·索瑞尔 杰森·维什诺夫斯基
Lexi Giovagnoli 大卫·威茨
赫尔克·米塞维茨
未知
德雷·戴维斯
Bud Eddie Stanley 凯斯·理查德 Charles Marshall 肯·特雷尔 查尔斯·沙利文 George Aline Tom Dale Guy Duke 凯里·洛夫廷 乔治·米克 马克·斯特朗 理查德·韦伯 Howard 兰·布拉德福德 约翰·克劳福德 Forrest 弗兰克·奥康纳 Douglas Roy 约翰·汉密尔顿 哈罗德·古德温 Bert 爱德华·基恩 乔治·麦格瑞 汤姆·梦露 大卫·夏普
Cheryl Charles 查尔斯·金 加文·戈登 拉尔夫·邓恩 路易丝·柯里 诺埃尔·克拉瓦特 达格拉斯·福雷 布鲁克斯·贝内迪克特 休·博蒙特 保罗·布亚尔
Katherine
演员：简妮·席丽 Anjorka Strechel Mia Kasalo Luk Pfaff
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演员：朱迪·斯维汀 安德鲁·W·沃克 莎朗·劳伦斯 南希·索瑞尔 杰森·维什诺夫斯基
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