爱丽丝（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）是一位可爱的少女，某日，她在迷迷糊糊之中看到了一只穿着西装打着领结，匆匆忙忙正在赶路的兔子，在好奇心的驱使之下，爱丽丝跟了上去，却落入了兔子洞中，穿越到了一个由纸牌和玫瑰构成的奇异世界之中。 爱丽丝先后喝下了使身体变大和变小的神奇药水，见到了疯疯癫癫不知所云的疯帽匠（John Cashen 饰），古灵精怪一唱一和的双胞胎兄弟，天马行空脑洞大开的三月兔，之后再兔子先生的引领下来到了红皇后（Michael Medwin 饰）的城堡之中。红皇后是这个世界的统治者，凶暴残酷的她命令匠人将所有的白玫瑰都刷成红色，令在她的统治之下生活的臣民们苦不堪言。