故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
罗伯特·德尼罗 黛安·基顿 凯瑟琳·海格尔 阿曼达·塞弗里德 罗宾·威廉姆斯 托弗·戈瑞斯 苏珊·萨兰登 本·巴恩斯 马克·布鲁卡斯 大卫·拉斯彻 凯尔·柏海莫
丹尼斯·杜根 吉姆·戴尔 朗·穆迪 肯尼思·莫尔 罗德尼·比尤斯 Reg 埃文·索伦 西里尔·谢普斯 约翰·勒·梅苏里尔 罗伯特·比提 帕特·罗奇 希拉·怀特
哈里·拜厄 布鲁诺·迪·鲁亚 马里奥·诺维里 Pietro 费尔南多·杰鲁尼 阿尔·克里弗 内洛·帕扎菲尼 塞尔瓦托雷·比拉 罗萨里奥·博雷利 杰克·帕兰斯 埃德蒙·珀道姆 维托里奥·卡布里奥利 彼得·贝尔林 吉塞拉·哈恩
Gemma Samir Mike 约兰达·科贝特 Raymond 柯尔斯蒂·艾利 艾瑞克·克里斯蒂安·奥森 马尔科姆·斯图尔特 布里特尼·伊丽莎白·艾尔文 韦弗·里库克 托比亚斯·梅勒 詹妮弗·斯宾塞 杰瑞·瓦塞尔曼 丹尼斯·科贝特 罗布·拉贝尔
Gene Chris Al Doris Ronnie Victor Bill Leonard 乔西普·艾利克 Carl Donna John 文森特贝克 皮娅·扎多拉 Ned
伊莎贝莉·芳塔娜 伊娃·赫兹格瓦 Manolo
Jen 安德鲁·劳伦斯 乔纳森·本内特 小詹姆斯·希利 蒂娜·帕克 保罗·T·泰勒
未知
Berting Mona 孔奇塔·蒙特斯 Fernando
Linda 查理·霍尔 梅·布希 埃迪·贝克 斯坦·劳莱 格特鲁德·阿斯特 奥列佛·哈台 戈登·道格拉斯 蒂尼·桑福德
米基·哈吉塔 简·曼斯费尔德 Mickey Zoltan Rocky
演员：罗伯特·德尼罗 黛安·基顿 凯瑟琳·海格尔 阿曼达·塞弗里德 罗宾·威廉姆斯 托弗·戈瑞斯 苏珊·萨兰登 本·巴恩斯 马克·布鲁卡斯 大卫·拉斯彻 凯尔·柏海莫
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演员：丹尼斯·杜根 吉姆·戴尔 朗·穆迪 肯尼思·莫尔 罗德尼·比尤斯 Reg 埃文·索伦 西里尔·谢普斯 约翰·勒·梅苏里尔 罗伯特·比提 帕特·罗奇 希拉·怀特
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演员：哈里·拜厄 布鲁诺·迪·鲁亚 马里奥·诺维里 Pietro 费尔南多·杰鲁尼 阿尔·克里弗 内洛·帕扎菲尼 塞尔瓦托雷·比拉 罗萨里奥·博雷利 杰克·帕兰斯 埃德蒙·珀道姆 维托里奥·卡布里奥利 彼得·贝尔林 吉塞拉·哈恩
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