解放前的旧上海,大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世,他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子,而底层人民则穷苦不堪,生活艰辛。 大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材,这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛(王龙基 饰)。三毛自幼失去父母,无依无靠的他终日在上海街头流浪,身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊,困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头,然而霉运却总尾随其后,所有的事都以失败告终。他好心做善事,反遭到诬陷和殴打。不过,生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格,
羊城广州,我边防军抓获了代号209(杨蔚如 饰)的入境特务,死前交待要和广州基地头目“梅姨”取得联系。领导把侦破任务交给了王练(冯喆 饰),他冒充209找到测字先生“小神仙”(凌云 饰),“小神仙”让他次日见“梅姨”,而见到的人叫八姑(狄梵 饰),马老板(夏天 饰)安排他二人假扮夫妻,用电台和境外保持联系。私人诊所陈医生(韩涛 饰)由于过去历史不光彩,其弱点被敌人利用,无奈之下服毒自杀,后被救起,在公安人员的帮助下,他克服糊涂思想,协助破案。得知敌特要劫持客轮去香港,王练随八姑上了船,这时,真正的“梅姨”
1947年初,解放军华东部队在苏北七战七捷后,进行战略性转移,一营高营长(冯喆 饰)率领部队北撤,在山东桃村集结待命。不少战士和老乡都想不通,高营长和女村长赵玉敏(张瑞芳 饰)耐心给大家做工作。此时蒋军共出动25个师的兵力,企图造成南北夹击。我军在桃村大沙河阻击南线敌人六昼曰,主力部队集中到风凰山围歼北线的国民党李军长(阳华 饰)率领的七个师。高营长接到师长(陈戈 饰)命令抢占摩天岭高地,以阻击敌军张军长(项堃 饰)率领的增援部队,李军长率领的部队已被我军全歼并活捉李军长。高营长又率领部队乘胜追击张军长率