解放前的旧上海,大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世,他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子,而底层人民则穷苦不堪,生活艰辛。 大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材,这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛(王龙基 饰)。三毛自幼失去父母,无依无靠的他终日在上海街头流浪,身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊,困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头,然而霉运却总尾随其后,所有的事都以失败告终。他好心做善事,反遭到诬陷和殴打。不过,生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格,
1930年代,江西苏区。江猛子(张伐 饰)告别新婚妻子向五儿(于蓝 饰),随主力红军长征。“铲共团”团长萧镇魁(陈天国 饰)趁机杀回乡间大搞白色恐怖,猛子的父亲、乡苏维埃主席江春旺(穆宏 饰)和妹妹同时遇害,已怀孕的五儿在逃亡途中生下儿子小鸿。新生儿的哭声引来寻奶妈的地主爪牙,她被逼到土豪封之固(白穆 饰)家当奶妈。四九年夏天,南下大军打入江西,五儿母子和部分群众被萧镇魁当作人质裹胁上了翠岗山。已成为解放军师长的江猛子率部剿匪来到山下,长大成人的小鸿(孙羽 饰)找到部队要求参军,与江猛子父子相认,并请缨带