绝地武士战胜西斯学徒后十年,银河共和国再次面临威胁,前绝地武士杜库伯爵(克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰)鼓动数千星系与共和国决裂,并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星,决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比(伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰)携长大了的阿纳金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿
在未来世界,由于痛失爱子,天才科学家天马博士(尼古拉斯·凯奇NicolasCage配音)创造出了机械人阿童木(弗莱迪·海默FreddieHighmore配音),想以此来作为儿子的替身,寻找安慰。虽然,阿童木拥有博士儿子的情感和记忆,而且先进的程序还在不断完善其情绪,并让他富有同情心。可是,博士始终无法接受失子之痛,对阿童木也不能正确对待,并认为他不是人类而将其抛弃。阿童木沦落为无家可归的流浪儿,而且还备受军方的四处通缉,并最终被抓住。军方要求天马博士拿掉阿童木的能源,让它变成军方机器人的能源配备。在最后时