无敌（陈小春 饰）和丧B（李灿森 饰）是两个无所事事的小混混，他俩平常在商场的VCD专柜打工，插科打诨，悠哉度日。某天两人奉老板之命外出取车，回来的路上撞到一个西装革履的黑帮分子。该男子身上藏有一种最新的生化武器，可以将人类变为强大无比的丧尸。两人阴差阳错将药水灌进男子的嘴里，又载着男子带回了商场。 入夜，商场内鸦雀无声。喝下药水的黑帮分子终于变成了丧尸，四处残害无辜之人，而被他咬过的人也一一变成丧尸的同类。无敌和丧B怎样才能逃脱这些恶魔的追逐呢？
1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
Summer（郑秀文 饰）是一个事业型女性，可是她事业跟爱情都失意。她只好来到马来西亚的丹丹岛，那里有一个沙滩是她与表格合资买下来的，刚好传出有财团想收购这个岛，与财团商量卖岛的事之余她还可以度假散心。来到岛上才知道，表哥也因为欠债的问题把半个沙滩的卖给了一个叫么么茶（任贤齐 饰）的当地人。可是么么茶为了可以让喜欢这个沙滩的人继续享受欢乐，不同意把沙滩卖出。Summer只好软硬兼施，在不知不觉之间两人发生了微妙的关系，继而展开了一场浪漫爱情。
刑警林贵仁（梁朝伟饰），隶属日本国防外务科特别侦缉组。美国政府悬红三千万美元追查号称“复仇者”的美金伪钞电版，林获知电版到了香港，便孤身深入黑帮内部盗取，却碰上美艳动人的女飞贼JJ（舒淇饰）。二人合力偷出电版，在最后关头JJ却出卖林，挟着电版逃脱。JJ得手后喜悦地打开铁箱一看，里面却早已被掉包。 贵仁持着真的电版送往美国领事馆领赏，接待他的是领事馆职员Owen（任贤齐饰）。Owen带走电版称找专家验收，林却突然醉酒昏倒，醒来才知电版竟被Owen设计骗走。林贵仁于是追踪Owen到韩国，展开一场斗智
九纹龙（郑伊健 饰）曾经叱咤江湖，这号风云人物却被人出卖，在泰国被拘捕。多年后他回到香港，在“九龙冰室”当侍应，打算就此在江湖销声匿迹。怎料一名6岁的男孩直呼自己爸爸，原来这个叫兆龙的男孩是当年他远赴泰国后女友Helen（莫文蔚 饰）生下的儿子。当年纹龙为了女友的安全 ，狠心不辞而别。兆龙的出现使纹龙的生活再次泛起波澜，他的气质吸引的儿子的班主任阿蒙（李彩桦 饰）。纹龙的身份还是被江湖之人发现了，并希望他能重振雄风。Helen再次见到的纹龙已经风光不再，她积极为纹龙的复出铺路，纹龙却不想再过问江湖事……
余宝（郑中基 饰）的家姐余珠（吴君如 饰）性格强势，事业成功，著有多部宣传单身主义的畅销书。余珠的未嫁令弟弟颇为困扰，因为很据极为灵验的家训，余宝无法在姐姐成婚前确定自己的终身大事。经体会到爱情“天旋地转”之感的公司阿姨介绍，余宝请动爱情治疗师曹迪克（古天乐 饰）出面，帮助姐姐打开封闭的心锁。曹迪克成功接近余珠，并使其陷入了旋转的恋爱感觉。然而在曹迪克和余宝的一次千岛湖之行中，两人结识了豪放热情的龅牙珍（姚晨 饰）和温柔可爱的小敏（沈丽君 饰），并双双沉入爱河。与此同时，纠结难耐的余珠前往杭州探视曹迪克，
小时候因为脑膜炎使洋葱头（任贤齐 饰）失去视力及说话的能力，后来他一边在接受治疗一边在医院工作。他一直喜欢长期照顾他的护士秋男（张柏芝 饰），可是当时医院里的胡医生（苏永康 饰）也同时在追求秋男。洋葱头终于在一个晚上向秋男表白，秋男也接受了他的爱意。可是洋葱头在回家的路上被车撞死了，在天堂里的洋葱头祈求天使让他回到人间可以了结他与秋男的感情，可是只有5天的时间。 洋葱头以保险调查员的身份接近秋男并大献殷勤，可是秋男还是无法忘记生前的洋葱头，洋葱头感动之余也使秋男逐渐发现了原来他就是洋葱头，而5天
尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在
20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。 无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出 手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英（彭丹 饰）相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。
本片以当年张子强惊天大案为背景，真实的反应了张子强的犯案过程。张家豪（任达华 饰）是个有极高智慧的悍匪，他接连策划了多宗金铺劫案、富豪绑架案，警方虽明知是他所为，但却苦无证据。很多富豪被张绑架，但都有所忌讳，选择了交纳巨款赎金，一时间连警方也无可奈何。终于有一次，张的拍档叶世官失手被捕。凶狠狡猾的张竟想绑架政务司长钟方安心以交换人质……
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