公元960年,因宋太祖赵匡胤被弟弟太宗害死,冤魂上天庭,玉帝(曾江 饰)降旨令赤龙婆助辽,因宋气数未尽,又遣诸星挺宋。吕洞宾(周润发 饰)跟汉钟离怄气,违抗天意。国丈潘洪横行霸道,杨家满门忠烈,父子八人战功卓著。杨业寿诞之日,杨六郎(刘德华 饰)偶遇柴郡主(刘嘉玲 饰) ,一见钟情,却引潘家嫉妒。后者借皇妃之口逼婚,幸好八贤王(汤镇业 饰)及时化解,以抛绣球招亲。几经波折,最终,六郎抱得美人归。潘家怀恨在心,暗通辽国。此时,辽军犯境,潘洪不愿其子作先锋,为此摆下擂台。潘家仗势欺人,引得七郎(梁朝伟 饰)登
舞女金大班(郑裕玲 饰)疼爱弟弟吉仔(张学友 饰)。但吉仔生性懦弱,常夹在姐姐与女友珍妮(夏文汐 饰)之间当出气包。大班为了讨好有权有势的大姐头,提议为大姐头死去的女儿小立(张曼玉 饰)寻找夫婿,不料弄巧成拙,自己的弟弟成为了最佳人选。珍妮要求吉仔一起私奔,中途却发生意外,吉仔幸运得到二十年前死去的小立救回。吉仔就此爱上了小立,大班得知情况后便与珍妮联合起来拆散这对人鬼恋。大班与珍妮极力说服小立离开吉仔,并计划让小立再度投胎,面对与吉仔间的朗情妾意,小立不知如何是好。
何嘉慧(夏文汐 饰)在结婚当天误伤了未婚夫阿良(任达华 饰)的债主,接着被判入狱。她对监狱里的生活十分不习惯,感觉自己完全没有了自尊,生性倔强的她也卷入了监狱里的明争暗斗中,幸好她认识了大家姐(郑裕玲 饰)、阿琴(冯宝宝 饰)等人,也总算有个朋友互相照顾。她们一起挣扎生活着,面对很多不公平的对待,警官与罪犯的互相勾结,让她们受尽欺凌,在嘉慧痛不欲生之际,却发现自己怀孕了。