弗兰克（詹姆斯·斯图尔特 James Stewart 饰）是一名飞机驾驶员，一天，他奉命驾驶着一架搭载着油田工人的运输机从撒哈拉沙漠上空驶过，不幸遭遇了沙尘暴，恶劣的天气令弗兰克不得不将飞机迫降在了茫茫的沙漠之中。迫降的过程中，飞机机身多处受损，一时之间无法再度起飞，如此一来，一群人就被困在了沙漠中央。 就在众人走投无路之际，一名乘客挺身而出，他自称是一名飞机设计师，在他的建议之下，大家决定将还没有破损的零件从飞机上拆下来，用以制造另一架小型飞机，哪知道在建造新飞机的过程中，意外频出，人员伤亡惨
美国少妇瑞姬•蓝伯特（奥黛丽•赫本饰）在法国梅杰夫滑雪场偶遇一位自称皮特•乔舒亚（加里•格兰特 Gary Grant 饰）的男子。瑞姬返回巴黎，发现家中被洗劫一空，丈夫查尔斯遇害。瑞姬被美国使馆传召，结识了CIA特工汉密尔顿（华特•马修 Walter Matthau 饰），才发现原来查尔斯葬礼上出现的三名怪客是他二战时贪污黄金的同伴：泰克斯（詹姆士•柯本 James Coburn 饰），赫尔曼（乔治•肯尼迪 George Kennedy 饰）和利奥波德（奈德•格拉斯 Ned Glass 饰）。汉密尔顿要求
公元前73年，来自古罗马利比亚省的奴隶斯巴达克斯（柯克•道格拉斯 Kirk Douglas 饰）在加普亚格斗学校中爱上了女奴瓦瑞妮娅（琼•西蒙斯 Jean Simmons 饰）。同年，格斗学校的奴隶在斯巴达克斯带领下发动起义，获得自由，随后斯巴达克斯与瓦瑞妮娅团聚，结为夫妇。起义震惊了罗马的统治集团，激化了元老院中贵族派和平民派的矛盾。贵族将领克拉苏（劳伦斯•奥利维尔 Laurence Olivier 饰）乘机击败平民派首领格拉古（查尔斯•劳顿 Charles Laughton 饰），篡夺了首席执政官的权
