1940年代初,浙东某山村的童养媳竺春花(谢芳)因不堪虐待逃入某个越剧戏班,与教戏师傅的女儿邢月红(曹银娣)结为姐妹。不久,攻旦的春花和习生的月红双双成为戏班台柱。 戏班在绍兴演出时,当地豪绅企图凌辱月红,为掩护她,春花被人绑在桥头示众,邢师傅也被打致死,临终前,邢师傅嘱附两人要“认认真真唱戏,清清白白做人”。戏班到上海后很快唱红,戏院唐经理想借上演淫秽剧目捞取更多银子,被春花严词拒绝,但月红却贪慕虚荣堕落成为唐经理的玩物,姐妹因此反目,但两人的情分并没到此终结。
解放前的旧上海,大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世,他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子,而底层人民则穷苦不堪,生活艰辛。 大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材,这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛(王龙基 饰)。三毛自幼失去父母,无依无靠的他终日在上海街头流浪,身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊,困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头,然而霉运却总尾随其后,所有的事都以失败告终。他好心做善事,反遭到诬陷和殴打。不过,生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格,
1948年冬,上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文(魏鹤龄 饰),抗战时期被汉奸侯义伯(李天济 饰)霸占,孔由房主沦为房客。抗战后,侯摇身一变,成为南京国防部科长,每周六到上海“买进卖出”。除孔之外,小商贩萧老板(赵丹 饰)一家和中正第一中学教员华洁之(孙道临 饰)一家也是这里的房客。三家房客相聚商议,却不齐心,只得各谋出路。 华到学校求房,因不愿出卖朋友而拒绝了校长(李保罗 饰)的拉拢,不久便因罢教事件牵连被捕。华妻(上官云珠 饰)四处奔走无果,无奈向侯求助,侯却趁机勾引。
秀外慧中的好媳妇陈思珍(蒋天流饰)自与丈夫唐志远(张伐饰)结婚后,便把家里的人际关系处理得很好,持家有道。一日,思珍的弟弟陈思瑞(韩非饰)从台湾到上海省亲,邂逅志远的妹妹唐志琴(汪漪饰),两人一见钟情。然而因为陈父(石挥饰)不肯资助自己筹办公司的志远,却极力反对这桩亲事。思珍只得谎称唐家存有金条美钞,陈父才同意资助志远办起公司。不料发迹致富的志远却有了外遇,与姨太太(上官云珠饰)有染。思珍为了顾全丈夫名誉,只得委曲求全。未几,志远破产,谎言败露,两家人也因此闹翻。终于,思珍决定与志远离婚,却在律师事务遇见
一九三零年代的上海顺和纱厂,女工素芬(白杨 饰)与妇女补习学校教员张忠良(陶金 饰)喜结连理。 一九三七年七月七日,素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久,便加入救护队离开上海,并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年,忠良母(吴茵 饰)带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平,忠良弟忠民(高正 饰)不肯做走狗,上山打起了游击。 一九四零年,侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海,以对忠良的思念和期盼为支撑,在苦难中挣扎求生。 一九四一年,被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆,困苦中只得投靠故交王丽